Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiot posiadający osobowość prawną może samodzielnie odpowiadać na swoje zobowiązania. Kto ponosi odpowiedzialność, jeśli egzekucja roszczeń przez wierzyciela okaże się niemożliwa? W większości przypadków za działania spółki z o.o. odpowiada jej zarząd. W niektórych sytuacjach odpowiedzialność ta może zostać ograniczona.
Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. jest ograniczona do wartości wniesionych do spółki wkładów. Jest to tzw. ryzyko gospodarcze. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki majątkiem osobistym, o ile nie są jednocześnie członkami jej zarządu. Zarząd jest organem wykonawczym w spółce z o.o. Sposób jego działania regulują przepisy kodeksu spółek handlowych oraz zapisy znajdujące się w umowie spółki.
Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli sp. z o.o.
Jeśli egzekucja roszczeń wierzycieli jest niemożliwa do zrealizowania, wierzyciel ma prawo, na podstawie paragrafu 1 art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń z majątków osobistych członków zarządu spółki. W takiej sytuacji członkowie zarządu solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Odpowiedzialność ta może zostać ograniczona, jeżeli:
– wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji spółki został złożony we właściwym czasie lub wszczęto postępowanie układowe,
– niezłożenie wniosków o upadłość lub likwidację nie nastąpiło z winy członka zarządu,
– pomimo niezłożenia wniosków i niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Odpowiedzialność członków zarządu wobec sp. z o.o.
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest również odpowiedzialny za swoje działania wobec spółki. Zgodnie z treścią art. 292 KSH „kto, swoim umyślnym i sprzecznym z prawem zachowaniem, wyrządził spółce szkodę, zobowiązany jest do jej naprawienia”. Działania członków zarządu muszą się charakteryzować najwyższym stopniem staranności i profesjonalizmu. W związku z tym założeniem brak wiedzy nie może być usprawiedliwieniem dla podjęcia złej decyzji przez członków zarządu spółki z o.o. Wszyscy członkowie – solidarnie – ponoszą sankcje prawne z tego tytułu. Aby do tego doszło, powództwo musi zostać wytoczone przez spółkę w ciągu roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Na wniosek pozwanego członka zarządu sąd może ustanowić zabezpieczenie poprzez złożenie kaucji przez pozwanego na pokrycie szkody, jeśli powództwo okaże się bezzasadne. W przypadku gdy powód działa w złej wierze, a powództwo jest bezzasadne, jest on zobowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej pozwanemu.
Odpowiedzialność karna członków zarządu sp. z o.o.
Odpowiedzialność karna ciąży nad członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w związku z umyślnym działaniem na szkodę spółki. Czyn ten jest zagrożony pozbawieniem wolności do 5 lat. W przypadku niezłożenia w odpowiednim czasie wniosku o upadłość spółki Kodeks karny przewiduje następujące sankcje:
– kara grzywny,
– pozbawienie lub ograniczenie wolności,
– pozbawienie członka zarządu prawa do prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, jak również pełnienia funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie handlowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu na okres od 3 do 10 lat.
Solidarną odpowiedzialność członków zarządu i wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością KSH przewiduje natomiast w przypadku przeszacowania aportu.
