Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa, która posiada osobowość prawną. Wspólnicy zachowują bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki, ale ich odpowiedzialność majątkowa ogranicza się do własnego wkładu – nie odpowiadają majątkiem osobistym.
Założycielami spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne lub prawne, bez względu na obywatelstwo oraz miejsce siedziby. To najpopularniejsza spółka handlowa w Polsce. W swojej nazwie musi zawierać określenie „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” bądź jeden ze skrótów: „Spółka z o.o.”, „Sp. z o.o.”.
Umowa spółki z o.o.
Umowa spółki wymaga aktu notarialnego bądź rejestracji poprzez system teleinformatyczny prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Przy rejestrowaniu spółki przez internet wspólnicy mogą wnieść wkłady pieniężne wyłącznie na pokrycie kapitału zakładowego. Umowa spółki powinna zawierać:
– nazwę i siedzibę spółki;
– określenie przedmiotu działalności (PKD);
– czas trwania spółki, jeśli został określony, z zasady jest nieoznaczony;
– wysokość kapitału zakładowego;
– liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika;
– postanowienie, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
Dodatkowe zapisy mogą określać kwestie związane z podwyższeniem kapitału, zbyciem udziału czy sposobem reprezentacji.
Kapitał zakładowy
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 zł. Dzieli się na udziały o równej bądź nierównej wartości nominalnej. Najniższa wysokość udziału to 50 zł.
Organy spółki z o.o.
Spółka z o.o. ma osobowość prawną i działa poprzez organy:
– Zgromadzenie Wspólników – ma największą władzę w spółce z o.o., podejmuje uchwały większością zwykłą lub w głosowaniu jawnym bądź tajnym.
– Zarząd – prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, powoływany jest przez Zgromadzenie Wspólników lub Radę Nadzorczą, jeśli została powołana, może mieć jednego członka lub więcej.
– Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna – organy nadzorcze powoływane nieobowiązkowo. Rada Nadzorcza musi być powołana, jeśli kapitał zakładowy osiągnął 500 000 zł, a liczba wspólników wynosi 25 członków oraz gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa.
Organy spółki można powołać w akcie notarialnym lub w odrębnej uchwale – po podpisaniu umowy spółki.
Podział zysków w spółce z o.o.
Każdy wspólnik ma prawo do udziału w zysku, przedstawionym w rocznym sprawozdaniu finansowym i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Zysk dzielony jest w stosunku do udziałów, o ile nie ma odrębnych zapisów w umowie na ten temat.
Opodatkowanie spółki z o.o.
Spółka z o.o. jest płatnikiem podatki CIT od osób prawnych – 19% lub 15% (w przypadku małych lub rozpoczynających działalność przedsiębiorców). Podatek płacony jest przez samą spółkę od osiągniętych przez nią dochodów w danym roku. Wspólnicy spółki płacą podatek (19%) od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach. Spółka z o.o. jest podatnikiem VAT.
Konieczny do założenia spółki z o.o. jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Dopiero od tej chwili spółka posiada osobowość prawną.
