Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą spółki handlowej. W polskim prawie została uregulowana dekretem w 1919 r. Nie wymaga wysokiego kapitału zakładowego. Może stanowić alternatywę dla jednoosobowej działalności gospodarczej.

Cechą charakterystyczną sp. z o.o. jest to, że posiada ona własną osobowość prawną. Pozostawia wspólnikom bezpośredni nadzór nad działaniami, ale jednocześnie wyłącza ich odpowiedzialność majątkiem osobistym. Funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje kodeks spółek handlowych. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne lub prawne.

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć na dwa sposoby:

– na podstawie aktu notarialnego,

– korzystając z systemu teleinformatycznego prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Konieczne jest wniesienie przez wspólników kapitału zakładowego w minimalnej wysokości 5000 zł, przy czym najniższa wysokość udziału to 50 zł. Kapitał może się składać z środków pieniężnych i niepieniężnych. Przy czym rejestrując spółkę przez internet, wspólnicy mogą wnosić tylko wkłady pieniężne. Do założenia spółki z o.o. konieczny jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) – od tej chwili spółka zyskuje osobowość prawną oraz numery NIP i REGON. Wpis musi być dokonany w ciągu 6 miesięcy od momentu zawiązania spółki z o.o.

Spółka z o.o. – etapy powstawania

Powstawanie spółki z o.o. obejmuje cztery kolejne etapy:

  1. Zawiązanie spółki na podstawie pisemnej umowy.
  2. Wniesienie przez wspólników wkładów pieniężnych bądź niepieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego.
  3. Powołanie organów spółki – Zarządu oraz opcjonalnie Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej, przy kapitale zakładowym wynoszącym 500 000 zł lub więcej powołanie Rady Nadzorczej jest obowiązkowe. Organy spółki mogą być ukonstytuowane w akcie notarialnym lub w odrębnej uchwale.
  4. Wpis do KRS.

Przy rejestracji spółki należy dodatkowo złożyć do urzędu skarbowego tzw. dane uzupełniające, korzystając z formularza NIP-8.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawą zawiązania sp. z o.o. jest zawarcie pisemnej umowy. Pod rygorem nieważności musi ona zawierać następujące informacje:

– siedzibę i nazwę spółki – w nazwie musi się pojawić określenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” bądź jeden ze skrótów: „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”;

– przedmiot działalności (określony na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności – PKD);

– czas trwania spółki, jeśli został określony, z zasady jest nieoznaczony;

– wysokość kapitału zakładowego;

– liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika;

– postanowienie, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

Dodatkowo umowa może zawierać zapisy dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, sposobu zbywania udziałów oraz reprezentacji. Zmiany w umowie spółki z o.o. mogą być dokonane przez Zgromadzenie Wspólników na drodze głosowania. Każda zmiana wymaga aprobaty większości – 2/3 – głosów członków Zgromadzenia Wspólników. 

Funkcję reprezentacyjną w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni Zarząd, natomiast organem posiadającym najwyższą władzę jest Zgromadzenie Wspólników.

Solidnie prowadzona księgowość, kompleksowe doradztwo oraz porady finansowe mające na celu pomoc w rozwiązywaniu bieżących problemów.

© Designed by WadimSoft in Gdańsk 2024