Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą spółki handlowej. W polskim prawie została uregulowana dekretem w 1919 r. Nie wymaga wysokiego kapitału zakładowego. Może stanowić alternatywę dla jednoosobowej działalności gospodarczej.
Cechą charakterystyczną sp. z o.o. jest to, że posiada ona własną osobowość prawną. Pozostawia wspólnikom bezpośredni nadzór nad działaniami, ale jednocześnie wyłącza ich odpowiedzialność majątkiem osobistym. Funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje kodeks spółek handlowych. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne lub prawne.
Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć na dwa sposoby:
– na podstawie aktu notarialnego,
– korzystając z systemu teleinformatycznego prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
Konieczne jest wniesienie przez wspólników kapitału zakładowego w minimalnej wysokości 5000 zł, przy czym najniższa wysokość udziału to 50 zł. Kapitał może się składać z środków pieniężnych i niepieniężnych. Przy czym rejestrując spółkę przez internet, wspólnicy mogą wnosić tylko wkłady pieniężne. Do założenia spółki z o.o. konieczny jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) – od tej chwili spółka zyskuje osobowość prawną oraz numery NIP i REGON. Wpis musi być dokonany w ciągu 6 miesięcy od momentu zawiązania spółki z o.o.
Spółka z o.o. – etapy powstawania
Powstawanie spółki z o.o. obejmuje cztery kolejne etapy:
- Zawiązanie spółki na podstawie pisemnej umowy.
- Wniesienie przez wspólników wkładów pieniężnych bądź niepieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego.
- Powołanie organów spółki – Zarządu oraz opcjonalnie Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej, przy kapitale zakładowym wynoszącym 500 000 zł lub więcej powołanie Rady Nadzorczej jest obowiązkowe. Organy spółki mogą być ukonstytuowane w akcie notarialnym lub w odrębnej uchwale.
- Wpis do KRS.
Przy rejestracji spółki należy dodatkowo złożyć do urzędu skarbowego tzw. dane uzupełniające, korzystając z formularza NIP-8.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawą zawiązania sp. z o.o. jest zawarcie pisemnej umowy. Pod rygorem nieważności musi ona zawierać następujące informacje:
– siedzibę i nazwę spółki – w nazwie musi się pojawić określenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” bądź jeden ze skrótów: „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”;
– przedmiot działalności (określony na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności – PKD);
– czas trwania spółki, jeśli został określony, z zasady jest nieoznaczony;
– wysokość kapitału zakładowego;
– liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika;
– postanowienie, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
Dodatkowo umowa może zawierać zapisy dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, sposobu zbywania udziałów oraz reprezentacji. Zmiany w umowie spółki z o.o. mogą być dokonane przez Zgromadzenie Wspólników na drodze głosowania. Każda zmiana wymaga aprobaty większości – 2/3 – głosów członków Zgromadzenia Wspólników.
Funkcję reprezentacyjną w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni Zarząd, natomiast organem posiadającym najwyższą władzę jest Zgromadzenie Wspólników.
